一個(gè)股東減資，其他所有股東都要擔(dān)責(zé)？這是真的嗎？
一人減資，全員擔(dān)責(zé)
新《公司法》已經(jīng)于今年7月1日開(kāi)始施行。因?yàn)樾隆豆痉ā返挠绊?，催生了大批企業(yè)的減資需求，然而，在減資的過(guò)程里面，有很多容易讓人踩坑的細(xì)節(jié)，一旦忽略，就會(huì)帶來(lái)龐大的麻煩。下面和小諾一起看一個(gè)案例→
上海某通信公司訴蘇州某信息科技公司不履行買(mǎi)賣(mài)合同項(xiàng)下付款義務(wù)且未通知減資事宜，要求公司全體股東對(duì)公司所欠上海某通信公司的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
１.公司減資決議作出后發(fā)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系中的債權(quán)人，無(wú)論債權(quán)是否確定，是否到期，均不影響其債權(quán)人身份。公司減資變更登記完成之前，未到期的債權(quán)，尚存爭(zhēng)議的債權(quán)，都算是已知債權(quán)人，公司都必須進(jìn)行通知。
２.合同是債的發(fā)生原因，簽訂合同之日就是發(fā)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系之時(shí)。因此，公司減資決議作出后，新簽合同中的債權(quán)人都算是公司的債權(quán)人。
3.未通知債權(quán)人的后果是：對(duì)于減資股東，減資導(dǎo)致公司償債能力降低應(yīng)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)在減資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，其他股東雖然沒(méi)有減資，但是股東會(huì)決議是全體股東作出的，同意他人減資導(dǎo)致公司出現(xiàn)無(wú)法以自身財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)的結(jié)果，因此未減資股樂(lè)應(yīng)與減資股東一起在公司減資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。
簡(jiǎn)單來(lái)講，公司有股東減資了，但是沒(méi)有通知減資前就簽了合同的公司，因此才成了被告。
股東連帶責(zé)任
減資后股東是否承擔(dān)連帶責(zé)任，主要取決于減資程序是否合法合規(guī)以及減資后公司是否存在未清償?shù)膫鶆?wù)。
在合法合規(guī)的前提下進(jìn)行減資，股東一般不需要承擔(dān)額外的連帶責(zé)任。但是，如果減資過(guò)程中存在違法行為或公司存在未清償?shù)膫鶆?wù)(比如上文中的例子)，股東就可能要承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任。
公司減資的正確流程
一、做出股東會(huì)決議或決定(需要全體股東簽署，蓋公章)
1.有限責(zé)任公司決議內(nèi)容：減少認(rèn)繳注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東就減少認(rèn)繳注冊(cè)資本承擔(dān)的具體數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期，相應(yīng)修改公司章程；
2.股份有限公司決議內(nèi)容：減少認(rèn)繳注冊(cè)資本的數(shù)額，減少認(rèn)繳注冊(cè)資本數(shù)額的具體方式，相應(yīng)修改公司章程。
二、修改公司章程
主要涉及： 減資后的金額、各股東最新的認(rèn)繳資金數(shù)額、各股東出資方式及出資日期等。
三、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
1.資產(chǎn)負(fù)債表分為：資產(chǎn)、負(fù)債。資產(chǎn)部分包括流動(dòng)資產(chǎn)、長(zhǎng)期資產(chǎn)等，負(fù)債部分包括流動(dòng)負(fù)債和長(zhǎng)期負(fù)債。
2.在對(duì)資產(chǎn)和負(fù)債編制時(shí)，把每個(gè)資產(chǎn)和負(fù)債明細(xì)列出來(lái)，注明每項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債金額后，核算每項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債金額正確性最后將整理出的資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)輸入電腦，即完成編制工作。
四、通知債權(quán)人和對(duì)外公告
公司應(yīng)當(dāng)自作出減資決議 10日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在省級(jí)以上報(bào)紙上公告。五、清償債務(wù)或提供擔(dān)保
債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。
六、辦理工商變更登記
公司減資的應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)工商變更登記。
公司變更注冊(cè)資本涉及實(shí)收資本變更或變動(dòng)的，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)辦理實(shí)收資本變更登記或申報(bào)變動(dòng)情況。
資本涉及實(shí)收資本變更或變動(dòng)的，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)辦理實(shí)收資本變更登記或申報(bào)變動(dòng)情況。
具體減資的流程并不復(fù)雜，其實(shí)簡(jiǎn)單來(lái)講就三步：公告公示、工商變更登記以及最終領(lǐng)取新執(zhí)照的流程。
小諾提醒：提交材料，審核通過(guò)，完成減資工商變更后，需要由委托代理人或法定代表人攜帶公司舊營(yíng)業(yè)執(zhí)照交至政務(wù)服務(wù)大廳，并到自助終端機(jī)打印新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。領(lǐng)取到新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，減資流程正式完成，公司注冊(cè)資本等信息將在工商行政管理部門(mén)予以更新。由于各個(gè)地區(qū)不同，整個(gè)減資的過(guò)程大概需要2個(gè)月左右。有減資需要的小伙伴要提前規(guī)劃，必要時(shí)可以后臺(tái)詢問(wèn)小諾，避免工商擁擠排隊(duì)，影響辦理進(jìn)度。
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